¿Cuándo se podría convocar de forma excepcional a la asamblea de accionistas o junta de socios?
Requisitos que deben cumplirse para la convocatoria
¿Es posible abordar temas diferentes a los establecidos en la convocatoria extraordinaria?
Después de la temporada de reuniones ordinarias de accionistas y juntas generales de socios, por lo general, las reuniones que se llevan a cabo a partir de ese momento suelen ser mayoritariamente extraordinarias. En este artículo se explica cómo y cuándo se puede llevar a cabo una.
Por lo general, los propietarios de una empresa, ya sean accionistas o socios, tienen la obligación de reunirse al menos una vez al año, ya que deben aprobar los estados financieros o el ejercicio social del año anterior, con fecha límite el 31 de diciembre (en caso de que no se realice una convocatoria, deberán asistir a la reunión por derecho propio el primer día hábil de abril a las 10 a.m.), so pena de ser sancionados, además de elegir los órganos de administración, representación y de revisoría fiscal (si este último es obligatorio).
Esto no implica que la empresa no pueda convocar de forma ordinaria a la asamblea general de accionistas o junta general de socios, ya sea porque los estatutos establecen más de una reunión ordinaria en el año, o por motivos generales que requieran dicha reunión (por ejemplo, realizar una nueva revisión de los estados financieros, informes de gestión o nombramiento de nuevos administradores), lo que adelantaría el proceso normal de convocatoria mínima de 15 días hábiles.
Es importante destacar que en el caso de las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, el artículo 20 de la Ley 1258 de 2008 establece: “Convocatoria a la asamblea de accionistas.
Salvo disposición estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se incluirá el orden del día correspondiente a la reunión. Cuando se deban aprobar balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ejercerse durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que los estatutos establezcan un plazo superior.”
(Los subrayados son nuestros)
Reuniones extraordinarias
“la facultad de convocar la asamblea de accionistas o la junta de socios la tendrá la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal”
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Ahora bien, cuando sea necesario, se podrá convocar a reuniones extraordinarias; la facultad de convocar la asamblea de accionistas o la junta de socios la tendrá la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal. En caso de que un superintendente desee convocar a una asamblea, podrá hacerlo directamente en alguno de los casos descritos en el artículo 423 del Código de Comercio, que son:
Cuando no se haya reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
Cuando se hayan cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, en ausencia de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
¿Cuándo se podría convocar de forma excepcional a la asamblea de accionistas o junta de socios?
Como su nombre indica, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 423 del Código de Comercio, la convocatoria extraordinaria se realiza cuando surgen situaciones imprevistas o urgentes que escapan al control de los administradores (gerentes o junta directiva) y es necesario tomar decisiones que solo pueden ser tomadas por el máximo órgano social (asamblea de accionistas o junta de socios).
Además, esta urgencia es tal que no se podría realizar una convocatoria con una antelación de 15 días hábiles previos, ya que ese tiempo puede resultar demasiado extenso, por lo que la convocatoria de una asamblea extraordinaria tendrá una antelación mínima de 5 días calendario.
Requisitos que deben cumplirse para la convocatoria
En la convocatoria enviada por el representante legal, junta directiva o revisor fiscal, en caso de ser extraordinaria, es necesario que en el escrito de convocatoria se detalle claramente el propósito de la asamblea o junta extraordinaria, es decir, se deben especificar los puntos a tratar.
¿Es posible abordar temas diferentes a los establecidos en la convocatoria extraordinaria?
En la reunión extraordinaria no se pueden abordar otros temas distintos a los mencionados en la convocatoria. Sin embargo, según el artículo 425 del Código de Comercio, la asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas que no estén incluidos en el orden del día publicado. A pesar de ello, siempre y cuando sea por decisión del 70 % de las acciones representadas, la asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez se hayan agotado los puntos del orden del día.
Por último, se comparte el formato Convocatoria junta de socios o asamblea general extraordinaria, que sirve como guía para redactar la carta de convocatoria que notifica a los accionistas o socios sobre la reunión de asamblea extraordinaria.
