En el presente documento se abordarán temas fundamentales relacionados con la prima de emisión, adquisición, demora en el pago y devolución total o parcial de las acciones dentro de una sociedad por acciones simplificada (SAS), conforme a lo establecido por la Ley 1258 del 2008 y el Código de Comercio. Estos aspectos son esenciales para comprender el funcionamiento y las particularidades de este tipo de sociedad, que ofrece una estructura flexible y moderna para emprendedores y empresas en Colombia.
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Temas relacionados con la prima de emisión, adquisición, demora en el pago y devolución total o parcial de las acciones en una sociedad por acciones simplificada −SAS− de acuerdo con la Ley 1258 del 2008 y el Código de Comercio serán discutidos a continuación.
En el año 2008, se creó el tipo de sociedad conocido como sociedad por acciones simplificada a través de la Ley 1258 del 5 de diciembre. Esta forma de sociedad se distingue por permitir su constitución por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes solo serán responsables hasta el monto de sus respectivas contribuciones, y donde la entidad legal creada es diferente a los accionistas.
Características de la SAS
Un aspecto importante de esta forma de sociedad es que, en relación con sus acciones y otros valores emitidos, no se pueden negociar en la bolsa ni inscribir en el registro nacional de valores. Esto significa que las acciones de una SAS no son de libre circulación en el mercado de valores, lo que puede ofrecer ciertas ventajas en términos de control y estabilidad para los accionistas, ya que no están sujetos a las fluctuaciones del mercado bursátil.
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En cuanto a las acciones en este tipo de sociedad, es relevante mencionar que la Ley 1258 del 2008 establece que desde el acto de constitución se deben incluir aspectos clave para su formación, como el nombre de la empresa, los nombres de los accionistas, el capital social, el valor nominal de las acciones representativas del capital y las partes alícuotas que componen dicho capital social.
Prima de Emisión
La prima de emisión de acciones se refiere al sobreprecio con el que se ofrecen las acciones durante un proceso de emisión. Esto implica que cada acción se paga a un valor superior al nominal debido a la valorización. Este sobreprecio puede ser una herramienta útil para la empresa, ya que le permite captar más recursos sin tener que aumentar el número de acciones en circulación, lo cual puede ser beneficioso para mantener el control en manos de los accionistas actuales.
Suscripción de Acciones
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En relación con la suscripción de acciones, se define como el compromiso contractual en el que una persona se compromete a realizar una contribución a la sociedad y cumplir con lo establecido en los estatutos, mientras que la sociedad se compromete a reconocerlo como accionista y entregarle el título correspondiente. Este proceso es fundamental para la financiación de la empresa, pues permite la entrada de nuevos recursos que pueden ser utilizados para el crecimiento y desarrollo de la misma.
Demora en el Pago de Acciones
Si un accionista no paga las acciones a tiempo, pierde sus derechos como accionista. La sociedad puede optar por cobrar judicialmente, vender las acciones del moroso o utilizar los pagos recibidos para liberar un número proporcional de acciones, con una deducción del 20% por daños y perjuicios. Este mecanismo busca proteger a la sociedad y a los demás accionistas de los efectos negativos que podría tener la falta de pago de uno de los socios.
Reembolso de Acciones
Los accionistas solo pueden solicitar el reembolso de sus acciones una vez que la sociedad se haya disuelto y se haya cancelado la deuda externa. El reembolso se realizará de manera proporcional al valor nominal de cada acción, a menos que los estatutos indiquen lo contrario. También se puede llevar a cabo con la autorización de la Superintendencia de Sociedades y si es resultado de una disminución del capital social por falta de deuda externa. Este proceso asegura que los accionistas reciban una parte justa del patrimonio de la empresa al momento de su liquidación.
