Ramificaciones legales de excederse en las responsabilidades del representante legal
Contratos no válidos para la empresa
Obligaciones del Gerente
Dentro de algunas empresas comerciales, es común que los gerentes realicen transacciones en nombre de la compañía, incluso cuando estas transacciones exceden sus facultades legales y estatutarias, lo que conlleva problemas legales significativos.
Funciones del Representante Legal
Según el artículo 196 del Código de Comercio, las responsabilidades asignadas a los representantes legales, como la gestión de los activos y negocios de la empresa, deben ser especificadas en el contrato social correspondiente. Además, la normativa establece que cualquier limitación o restricción en las facultades de los representantes legales que no esté claramente definida en el contrato social registrado en el registro mercantil no será válida frente a terceros.
En ausencia de una especificación en el contrato social, el artículo mencionado indica que se considerará que los representantes tienen la autoridad para llevar a cabo cualquier acto o contrato relacionado con el objeto social o el funcionamiento de la empresa.
Ramificaciones legales de excederse en las responsabilidades del representante legal
A pesar de que el contrato social defina las funciones del representante legal, algunos gerentes, ignorando dicho contrato y los estatutos, pueden comprometer a la empresa con terceros, ignorando los límites de sus facultades legales y estatutarias. Por ejemplo, cuando un gerente no solicita la aprobación de la Junta Directiva para una transacción de cierta cuantía, o si la transacción no está relacionada con el objeto social de la empresa, entre otros casos.
A continuación, se detallan algunas consecuencias legales que podrían enfrentar estos representantes legales por no cumplir con sus responsabilidades como administradores de la empresa que representan:
Contratos no válidos para la empresa
«los actos que excedan las facultades de los representantes son sancionados legalmente mediante la invalidez del contrato con respecto a la empresa representada»
La Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, en una sentencia del 30 de noviembre de 1994, estableció que los actos que excedan las facultades de los representantes son sancionados mediante la invalidez del contrato, lo que significa que el contrato celebrado no tiene efecto alguno para la empresa, y el representante legal asume la responsabilidad con su propio patrimonio en lugar del patrimonio de la empresa.
La invalidez está contemplada en el artículo 901 del Código de Comercio y se considera una medida para proteger a terceros de transacciones que no cumplen con los requisitos legales.
Obligaciones del Gerente
Aunque las acciones del representante legal puedan ser respaldadas por la Junta Directiva, esto no lo exime de responsabilidad por los daños causados a la empresa.
Por lo tanto, el gerente sería responsable por los perjuicios ocasionados a la empresa que representa, ya que debe cumplir con los deberes establecidos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, incluyendo el cumplimiento de las leyes y el contrato social.
Además, el artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, establece que en caso de incumplimiento o exceso en sus funciones, se presume la culpa del administrador.
La empresa puede iniciar una acción de responsabilidad contra el representante legal por excederse en sus funciones, según lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995.
Ab. José Vicente Hurtado P.
Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga.
Especialista y Mg. en Derecho Comercial. *Exclusivo para actualícese.com
