En el ámbito empresarial, el rol del representante legal es esencial para asegurar que todas las actividades y decisiones se alineen con las normativas legales y estatutarias vigentes. En el contexto colombiano, esta figura tiene la responsabilidad de actuar en nombre de la empresa, manejando sus activos y operaciones conforme al contrato social. Su papel es vital, ya que representa a la empresa ante terceros y tiene la autoridad para comprometerla en diversas transacciones y acuerdos. Este artículo explora las funciones, responsabilidades y posibles implicaciones legales asociadas con el desempeño del representante legal y del gerente dentro de una empresa, destacando la importancia de actuar dentro de los límites establecidos para evitar consecuencias legales significativas.
El papel del representante legal en una empresa es fundamental para garantizar que las operaciones y decisiones se tomen dentro del marco legal y estatutario establecido. En Colombia, el representante legal es la persona encargada de actuar en nombre de la empresa, gestionando sus activos y negocios de acuerdo con lo estipulado en el contrato social. Esta figura es crucial para el funcionamiento de cualquier entidad, ya que representa la cara visible de la empresa ante terceros y tiene la capacidad de comprometerla en diversas transacciones y acuerdos.
Ramificaciones legales de excederse en las responsabilidades del representante legal
Cuando un representante legal actúa más allá de sus facultades, las consecuencias pueden ser serias tanto para él como para la empresa. Según el artículo 196 del Código de Comercio, cualquier limitación o restricción en las facultades de los representantes legales que no esté claramente definida en el contrato social registrado en el registro mercantil no será válida frente a terceros. Esto significa que, en ausencia de especificaciones claras, se asume que el representante tiene la autoridad para realizar cualquier acto relacionado con el objeto social de la empresa.
Sin embargo, si un representante legal o un gerente realiza transacciones que exceden sus facultades, como no solicitar la aprobación de la Junta Directiva para una transacción importante o realizar operaciones no relacionadas con el objeto social de la empresa, se pueden generar problemas legales significativos. La empresa podría enfrentar la invalidez de los contratos celebrados, lo que significa que dichos contratos no tendrían efecto alguno para la empresa, y el representante legal asumiría la responsabilidad con su propio patrimonio.
Contratos no válidos para la empresa
La invalidez de contratos es una de las principales sanciones que enfrenta una empresa cuando un representante legal actúa fuera de sus facultades. La Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, en una sentencia del 30 de noviembre de 1994, dejó claro que los actos que excedan las facultades de los representantes son sancionados mediante la invalidez del contrato. Esto protege a terceros de transacciones que no cumplen con los requisitos legales y asegura que la empresa no se vea obligada a cumplir con acuerdos que no fueron autorizados adecuadamente.
El artículo 901 del Código de Comercio contempla esta invalidez como una medida de protección. En estos casos, el representante legal podría enfrentar consecuencias personales, ya que se le considera responsable con su propio patrimonio en lugar del patrimonio de la empresa.
En muchas empresas, los gerentes también tienen la capacidad de realizar transacciones en nombre de la compañía. Sin embargo, estas acciones deben estar respaldadas por la Junta Directiva y deben cumplir con las leyes y el contrato social. Según el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los gerentes tienen la obligación de actuar dentro de los límites de sus facultades y responsabilidades.
El incumplimiento de estas obligaciones puede llevar a que el gerente sea considerado responsable por los daños causados a la empresa. El artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995, establece que se presume la culpa del administrador en caso de incumplimiento o exceso en sus funciones. Esto significa que la empresa puede iniciar una acción de responsabilidad contra el representante legal por excederse en sus funciones, según lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995.
En resumen, el papel del representante legal y del gerente en una empresa es crucial para garantizar que las operaciones se realicen de manera legal y eficiente. Es importante que estas figuras actúen dentro de sus facultades y responsabilidades para evitar problemas legales que puedan afectar tanto a la empresa como a ellos mismos de manera personal.
Ab. José Vicente Hurtado P. Universidad Santo Tomás, Seccional Bucaramanga. Especialista y Mg. en Derecho Comercial. *Exclusivo para actualícese.com
